摘要（yào） ：完善的公司治理是东西方（fāng）文化（huà）结（jié）合的产（chǎn）物（wù），是公司（sī）内外部不同利益相关（guān）方共赢的制度系统，是制度（dù）与人性相融合的（de）结果。作为国民经济发展的重要支撑，国（guó）有企业公司治理直接影响到国（guó）有（yǒu）企业改（gǎi）革（gé）的成败（bài）。当前，深化国有企业改革、发展混合所有制经（jīng）济体制（zhì）、促进国有资产（chǎn）保值增值已经成为（wéi）全社（shè）会关注（zhù）的焦点。虽然混合所有制（zhì）改革为国有企业进一（yī）步完（wán）善公司治理创（chuàng）造了更为便利的条件，但是实践中也（yě）面临许多亟待解决的问（wèn）题（tí），制约了国有企业改革的进一步深化（huà）。对（duì）此，本文（wén）着重（chóng）以混（hún）合所有（yǒu）制改（gǎi）革（gé）下的（de）国（guó）有（yǒu）企业公司治（zhì）理为（wéi）切入点，对国有（yǒu）企业机制创新过程中存在的问题及（jí）其对策进行探究

一、我国（guó）国有（yǒu）企业（yè）公司（sī）治理的（de）意义

       国有企业（yè）是中（zhōng）国特色社（shè）会主义的重要（yào）物（wù）质基础和政治基础，是中（zhōng）国共（gòng）产党执政兴（xìng）国的重要支柱（zhù）和依靠力量。当前（qián），我国已经转向高质量发展的阶段，国有企业已经不能像以前（qián）一样依靠要素投入数量的持续增（zēng）加推动（dòng）增长，必须（xū）尽快转向以提升全（quán）要（yào）素生（shēng）产力为驱动的质量效率（lǜ）集约（yuē）型增长。这就要求国有（yǒu）企（qǐ）业要加强管理体系和管理能力（lì）建设，打造精干高效的（de）组织（zhī）、创（chuàng）新和（hé）运（yùn）行体系（xì）。也就是说，卓（zhuó）越企业（yè）的底层（céng）一定有良好的公司治理机制作为（wéi）支持。在此背景下，国有企业公司治（zhì）理的（de）意义尤为突出 。

二、国有企业混合所有制改革的战略目的

      《国企改革三（sān）年行动方案（2020-2022 年）》指出，国企（qǐ）改革的目的是要推（tuī）进国（guó）有经济布（bù）局（jú）优化和（hé）结构调整（zhěng），增（zēng）强（qiáng）国有经（jīng）济（jì）竞争力、创新（xīn）力、控制力、影响力和（hé）抗风险能力。国（guó）企（qǐ）改革三（sān）年行动（dòng）方案中的一项重点工作（zuò）就是“积极（jí）稳妥深化混合所有（yǒu）制改革”。因（yīn）此在国企混改的过程中需要（yào）牢（láo）牢把握（wò）国企改（gǎi）革的根本（běn）目的，即（jí）强化（huà）国有企业市（shì）场主体地位，调动各方积极性和创造性。这也是混合所有制改革（gé）下的国有（yǒu）企业公（gōng）司治理（lǐ）机制创新（xīn）需要遵循的根本原（yuán）则。

三、混合所（suǒ）有制下的国有企业公司治理

（一）国有（yǒu）企业混合所有制改革的根本逻辑

       本轮（lún）国有企业改革不同于以（yǐ）往国企（qǐ）改革（gé）的特点（diǎn）是，从（cóng）内部消化为主转（zhuǎn）向外部混（hún）合为主，从存量转让（ràng）为（wéi）主转（zhuǎn）向（xiàng）增量引（yǐn）入为主，从资产处置为主上（shàng）升到资本驱动为主，改（gǎi）革的意图从以（yǐ）往的（de）重产（chǎn）权调（diào）整转（zhuǎn）向重建立现代企业制（zhì）度（dù），从重体制到（dào）重（chóng）机制。也就（jiù）是说，当前（qián）国有企业混合所（suǒ）有制（zhì）改革的（de）根本（běn）逻辑（jí）是以产权结构调整为前提，以公司治（zhì）理（lǐ）优化为基础（chǔ）、以经营机制增（zēng）效（xiào）为核（hé）心 。

       1. 以（yǐ）调整产权结（jié）构为前提实现股权结构多元化。混改（gǎi）包（bāo）括正（zhèng）向混改和（hé）逆向混改，所谓（wèi）正向混（hún）改就是国有（yǒu）企业通过（guò）产权（quán）市场或证（zhèng）券（quàn）市场“引（yǐn）进（jìn）来”，引入本企业（yè）的战（zhàn）略（luè）投资（zī）者 ；所（suǒ）谓逆（nì）向混改就是通（tōng）过股权投资的方（fāng）式“投出去”，成为其他企业的战略（luè）投资者。无论是“引进（jìn）来（lái）”或者“投出去”，根本上都（dōu）是基于国（guó）有企业的战略引领，通过资本混合（hé）的手段（duàn）实现股权（quán）结（jié）构多元化 。

       2. 以优化（huà）治理（lǐ）结构为基础实现法人治理规范化。混（hún）合所有制相（xiàng）对（duì）于国有独（dú）资而言，其利益相关者（zhě）除了一般（bān）的内外（wài）部利益（yì）相关者（zhě）（包括股（gǔ）东、董事会、监事会、经理、员工、债权人、政府（fǔ）部门、监管机（jī）构等（děng））外，最（zuì）根本（běn）的不同之处是存在（zài）国有股东之（zhī）外（wài）的其他所有（yǒu）制股东，不再是国有股东一股独大或一言堂（táng）。在国（guó）有独资（zī）的情（qíng）形下，由于没有外部股东的制约，许多国有企业行政化甚至官僚化的特点十分明显。在混合所有制下各方股东（dōng）利益需（xū）要平衡，因此更加有法人治理规范化（huà）的内（nèi）生要求和实施（shī）条件 。

       3. 以建立灵活（huó）高（gāo）效（xiào）的（de）经营机制为核心实现公司（sī）运营的市场化。相对（duì）于股权一元（yuán）化（huà），多（duō）元化股权（quán）结构的（de）公司有利于（yú）发挥各种所有（yǒu）制（zhì）企业（yè）的优势，克服其自身的体制弊端或弱势，建立（lì）高效的经营机制（zhì）。

总之，国有企业混合所有（yǒu）制改革的根本目标和（hé）底层逻辑就是从由政府主导的资产处置转变为由资本驱动的股（gǔ）权（quán）合作，从而（ér）使国有企业的治理（lǐ）从行政化向市场化转变（biàn）。

（二（èr））混合所有制下的国有企业公司治（zhì）理（lǐ）存在的（de）实践问题

       如（rú）前所述，混合（hé）所有制改（gǎi）革为国有（yǒu）企业（yè）发展（zhǎn）提供（gòng）了新（xīn）的方向，为国有企业发展（zhǎn）灌注了新的动力，同时（shí）也为市场上各类充裕的社会资本保值（zhí）增值创造了良好的（de）条件。改制（zhì）为国有（yǒu）企业带来种种利好，如短期内增（zēng）强（qiáng）了（le）企（qǐ）业资（zī）金实力、降低负债率、改善财务（wù）基本面，从而降低了改革的难（nán）度 ；导（dǎo）入了各（gè）种新资源、改善了公司的运营机制，更有（yǒu）条件处理政企（qǐ）不分带来的委托代理问题，提升（shēng）了公司的治理水平 。

但（dàn）是，在处理国有股（gǔ）东与（yǔ）其他所有制股东之间的（de）利益关系上，实践（jiàn）中仍存在（zài）许多亟待解（jiě）决的问题，主要（yào）有以下几方面（miàn）。

       1. 理念有冲突

       实际上，混合所有制改（gǎi）革并非“一混就灵（líng）”，很多时（shí）候反而是“一混就不灵（líng）”或（huò）者不能达到“混合（hé）该有的灵（líng）”。一（yī）般而言，国有资本的本来性质决（jué）定了其更重（chóng）视长（zhǎng）期（qī）回报（bào）以及履行社（shè）会责任，而社会资本则（zé）更看重短（duǎn）期经济利益，追求投资的快速回报和较高的回报率。因此，实践中存在不（bú）同所有制股东（dōng）基于理念和动机的不同（tóng）而（ér）引起争议的情况。

       2. 文化不（bú）融合

       企业文化往（wǎng）往是一个企（qǐ）业无形但有效的治（zhì）理机制，不（bú）同企业（yè）之间由于其发展历程、体制（zhì）机制、领（lǐng）导人（rén）理念（niàn）等不同必然存在不同（tóng）的文化。在混改企（qǐ）业（yè），由（yóu）于体制差异带来的文化（huà）不兼容更加明显，如国有一方可能决策（cè）偏向保守（shǒu）、执行注重程序，民营一方（fāng）可能决（jué）策偏（piān）向激进、执（zhí）行偏重（chóng）效率。一（yī）般而言，国有（yǒu）企业（yè）与其他类（lèi）型（xíng）的企（qǐ）业相（xiàng）比（bǐ），虽然（rán）占（zhàn）据了政策、人（rén）才、资（zī）金等各方面（miàn）的（de）优势（shì），但缺乏灵活性和创新动力等。如果混改后（hòu）的（de）企业不能进行有效的文（wén）化融合，可能会影响社会资本对混改的参与程度，或者混（hún）改后的国企依然缺（quē）失（shī）混合所有制本应带来的现代企业公司治理机制的重（chóng）塑（sù），也就不能（néng）带来企业的活力和（hé）创（chuàng）新动力。

       3. 机制（zhì）不匹配

       此外，相比而言，社会资本（běn）的投资决策无论是标准（zhǔn）还是目标都比较单一（yī），针对某一（yī）投资项目很（hěn）容易拍板，而国有资本所有者必须在条（tiáo）条（tiáo）框（kuàng）框下层层上（shàng）报审（shěn）批，并且国（guó）资监管方（fāng）面（miàn）也未能对混合所有制改革（gé）出（chū）台相应（yīng）的配套制度，仍遵循国有独（dú）资下的管理模式，或者由于原有大股（gǔ）东控制力减弱，在（zài）决策程序（xù）和审批（pī）流程上反而比原来更复（fù）杂。这（zhè）些都很大程度地限制了混合所有制企业（yè）的（de）效率。

四、混合所有制改革下国有企业的公（gōng）司治理（lǐ）对策（cè）建（jiàn）议

       综上所述，混合所有（yǒu）制下国有企业面临（lín）的公司治理问题，需要国有监管体系的相应调适和各（gè）方股东共同的努力。本（běn）文提出如下建议。

（一（yī））国（guó）有股（gǔ）权管理部门要基于股权（quán）管理（lǐ）行使股东权利，切实尊重改制（zhì）企（qǐ）业（yè）的市场（chǎng）主体地位（wèi）

       国有企业（yè）混改后，原（yuán）国有股东成为混改企业的控股（gǔ）股东（dōng）或者参股股东，不再是原来的国有独资（zī），原有的管理关系也要做出相应调（diào）整。原有大股东需基于股权（quán）管理（而不是行（háng）政权力（lì））行使股东权利，通过股东会（股东大（dà）会）或其派（pài）出董事（shì）在（zài）董事会（huì）上（shàng）行使权利对混改企业实施管理，具体管理权限可以根（gēn）据（jù）国有股（gǔ）东的不同持股比例（lì）而有所差别。对于需要国（guó）有集（jí）团或国资监管（guǎn）审批的实现，尽（jìn）量采（cǎi）用清单制（zhì）管理，最好（hǎo）是采用负面清（qīng）单（dān）管理，并且清（qīng）单事项（xiàng）要尽可能清晰具体（tǐ）。

（二）合资前充（chōng）分沟（gōu）通公司治理的各项安（ān）排，并以（yǐ）合资文件方式尽可能（néng）详尽地（dì）予以确（què）认（rèn）

       新引进的股（gǔ）东应该充分发挥（huī）自身的专业（yè）或资源优势（shì），在股东会或董事会层面有效发挥其参与决（jué）策的作用。因此各方需要在合资前（qián）根据法律法规的规定进行充分协商，在合资协议和公司章程中尽量详细地加以界定，从源头机制（zhì）设计上要（yào）避免（miǎn）陷入“公司（sī）治（zhì）理的死局”。

（三）在坚持改革初衷的基础上创新改（gǎi）制企业的法人治理机制

       1. 结合混（hún）改立意和大局（jú）方（fāng）向，厘清边界，构建（jiàn）具有中国特色的国企法人治理结构。党中（zhōng）央强调，构建中国（guó）特色国企法人治理结（jié）构必须坚持（chí）两（liǎng）个原则 ：“坚持党（dǎng）对国有企业的领导的重大政治原则，必须一以贯之 ；建（jiàn）立（lì）现（xiàn）代企业制度是国（guó）有（yǒu）企业改革（gé）的方向，也必（bì）须一以贯（guàn）之”。这就提出了（le）如何（hé）发挥（huī）党组（zǔ）织在混（hún）改（gǎi）国企公司治理（lǐ）作用的课（kè）题。对此（cǐ），笔者认为，党组（zǔ）织作为治理主体的重要部分需（xū）要（yào）精心（xīn）设计并与（yǔ）各方（fāng）股（gǔ）东充分沟通，通过规（guī）范化、程（chéng）序化（huà）的方式嵌入其中，既（jì）要发挥其“把方向、管大局（jú）、促落实”的重（chóng）要作（zuò）用，又不能越俎代庖实（shí）际代行了董事（shì）会应尽（jìn）的职责，这些都（dōu）需要在（zài）实践中不断摸索完善。

       2. 强化市场（chǎng）主体地位，组建权（quán）责明晰、专业高效、运转协（xié）调的高质量董事会。一切管理都是服务于业务的。董（dǒng）事会作为改制企业（yè）的核（hé）心决策（cè）机构，其权责定位（wèi）为“定战略、作决策、防风险”，因此高素（sù）质（zhì）的董事会（huì）是高质量公司治理的（de）关（guān）键。国有股东上级单位或者国资监（jiān）管（guǎn）部门需要充分（fèn）授权，将决策权充分落实到董事会，如战略（luè）规划、选人（rén）用人、工资（zī）总额等（děng），同时强化其决策把关、考核评价、风险管（guǎn）理、深化改革等职责（zé）。也就是说，要以董事（shì）会为核心充分体现（xiàn）改制后企业的市场主体地位（wèi），以灵活高效的（de）机制适（shì）应（yīng）业务创新的需要（yào）。

（四（sì））良好的公司治理从选择合适的战略合作伙（huǒ）伴开局

       改制后的国企公司治理面临千头万绪的复杂局面，但现实中有些矛盾却是源于先天不足，也就是选择（zé）合作伙伴（bàn）的不够慎重，导致（zhì）此（cǐ）后的“治理死局”。可以说选择（zé）志同道合的战略合作伙伴就是为合资后的公（gōng）司治理开了个好局。国有企业发起混改首先需要十分明（míng）晰的战略意图，以此为（wéi）基础寻求战略匹配度高的企业或投资机构。混改前还需要各（gè）方充分沟通（tōng）谈判，弄清各方的期望和底线、探（tàn）讨（tǎo）各方对（duì）混（hún）改企（qǐ）业未来的发展计划和可匹（pǐ）配的资源，明确各（gè）方（fāng）在混改企业（yè）管（guǎn）理（lǐ）参与（yǔ）程度（dù）和进（jìn）退空间。产业协同、战（zhàn）略（luè）匹配、文化融合（hé）、资（zī）源共享（xiǎng）是选择战（zhàn）略合作伙伴可用以参照的原则。

（五）强激（jī）励促活（huó）力，激发企业的自驱（qū）力

        混改的初衷是为了（le）克服国有（yǒu）独资的弊端，提升（shēng）国有资本（běn）的运营效率。建议可（kě）在（zài）以下几方面着力。

        1. 营造（zào）现代企业公司（sī）治理（lǐ）的良（liáng）好文（wén）化（huà）氛（fēn）围。大力弘（hóng）扬（yáng）企业（yè）家精神，在合法合（hé）规的（de）范围内对（duì）企（qǐ）业家高度（dù）信（xìn）任、充分（fèn）授权，给予（yǔ）其更多的自主空间以及更大力度的（de）物质激励（lì）和精神激励，建（jiàn）立（lì）探索过程的容（róng）错纠错机制（zhì），将干部在改革中因缺（quē）乏经验或先行先（xiān）试中的失（shī）误或错误，与明知故犯、以权（quán）谋私违法乱纪区分开，既要鼓励和约束干部，也要保（bǎo）护干部，营造良（liáng）好的改革创新和现代企（qǐ）业公司治理（lǐ）氛围。

        2. 建立和完善职（zhí）业经理（lǐ）人制度。在党组织政治保（bǎo）障（zhàng）作（zuò）用发挥（huī）的前提下，董（dǒng）事会（huì）应承担起选聘高（gāo）级管理人员的（de）职责，建立（lì）系（xì）统的市场化选聘、考核、激励、监督、解（jiě）聘制度，契约（yuē）化、系统化（huà）、规范化经理人制度，形成以总（zǒng）经理（lǐ）为首的（de）整（zhěng）个企业能上（shàng）能下、能进能出、公（gōng）平自主的用人制度（dù），提高（gāo）混改企业内部机制的灵活性。

        3. 建立中长期经理人（rén）激励方案。积（jī）极（jí）探索通过（guò）实施股权激励的方式，进一步优化经理人（rén）与企业（yè）之间的关（guān）系（xì），根据企业的不（bú）同条件探索实施股票期权、股票（piào）增值权、限制性股票、员工持股（gǔ）、EVA 激励、项目（mù）跟（gēn）投等中（zhōng）长期的激（jī）励机制，和（hé）管理团队（duì）合理（lǐ）共享（xiǎng）创新发展（zhǎn）成果、适当分担发（fā）展风险，让经理人成（chéng）为与企业经（jīng）营管理的利益（yì）相关者，降低企业的（de）代（dài）理成本（běn）。

（六）完善混合所有制改（gǎi）革的法（fǎ）律法规（guī）

        我国（guó）在进行混合所有制改革的过程（chéng）中，应当高度重视（shì）混合所有制改革相（xiàng）关法律法规的完（wán）善，以法律法规保障的（de）方式引导国有企业（yè）深化改（gǎi）革。比如《公司法》《证（zhèng）券法》《资产评（píng）估法》以（yǐ）及《国有资产评估管理方法》等法律法规制度的完善与修订，针对国有企业（yè）存在的政企不分、委托代理（lǐ）成本高以（yǐ）及（jí）脱离实际情（qíng）况（kuàng）等问题，进一步对相关法律法规（guī）的内容进行细化，明（míng）确国有企（qǐ）业的功能和定位，高度重视现代（dài）企业制度以及国有产权保护机制（zhì）的（de）完善，为混合所有制（zhì）下国有企业的公（gōng）司治（zhì）理（lǐ）提供法律保障，同（tóng）时（shí）避免国有资产流失，切实维护国家和人民的（de）利益。

五、结论（lùn）

       综（zōng）上所述，本轮国企混合所有制改革是当前国有企业发展的重要机遇。混合所有制改革下的（de）国有企（qǐ）业公司（sī）治理需立足改革的出发（fā）点，聚焦创新发展、激发（fā）活力进行治理机（jī）制的实践探索。当然改革的过（guò）程（chéng）总（zǒng）是存在许多问（wèn）题需要逐步（bù）理顺和（hé）完善。在这（zhè）个（gè）过程中（zhōng），需要从社（shè）会层面、法制层面以及管理（lǐ）层（céng）面各方（fāng）联动促进（jìn），以实（shí）施混（hún）合（hé）所有（yǒu）制改革下国有企业公（gōng）司治理的伟大实践。