一（yī）、引言

       上市公司的快速发展必须有充足的（de）资金，但负债过多容易导致破产。债务重组可以降低上市公（gōng）司的债（zhài）务（wù）风险，也是（shì）解决（jué）各类债（zhài）务问题的基本方法（fǎ）。但在具（jù）体实施过（guò）程中，会（huì）出现公（gōng）司转移资金、偷税漏税等违规（guī）现象，造（zào）成资产流失。

       目前（qián），上（shàng）市公司（sī）债务主要表（biǎo）现在（zài）以下几（jǐ）个方面：一是公司债务遍地都（dōu）是，且一直呈现上涨趋势，整体（tǐ）基数偏大。二（èr）是因为负债不断（duàn）增加，使得上市公司要支付（fù）的利息（xī）倍（bèi）增，但一些上市公司的税前利润低于需要支付的利息。三是部分（fèn）公司存有许多坏账。因此，债务重组成了大多数上市公司解决现（xiàn）实（shí）问题的重要（yào）手段，同时也可以利用债务重组帮（bāng）助公司全面提升业绩。

二（èr）、债务重组标准对上市公（gōng）司的（de）影（yǐng）响

1.遏制了关联方通过（guò）债（zhài）务重组（zǔ）来控制利润

       当前，债务重组标准明确提出了债务人（rén）与债权人（rén）必须进行相应的（de）信（xìn）息披（pī）露（lù）。债（zhài）务人必须在财报的附录或者附（fù）注中，明确标注本（běn）次（cì）债务重组以何种（zhǒng）方式进行（háng）、债务（wù）重组的总利润额度、债权转（zhuǎn）股（gǔ）增加投（tóu）资（zī）额、投资占（zhàn）债（zhài）务人股份（fèn）总额的比例、债（zhài）务重（chóng）组中转让的非现（xiàn）金资产的公允价值（zhí）等内（nèi）容。当前，相关标准旨在强化债务重（chóng）组时的信息披露，提（tí）高了整个重组过程的透（tòu）明度，从而避免人为（wéi）操纵（zòng）利润的行（háng）为。

2.提升上市（shì）公司利润的（de）透明（míng）度（dù）

       目前，债务重组标（biāo）准允许（xǔ）债务人与（yǔ）债权人把债务重组之后的损（sǔn）益计（jì）算进当期损益，要（yào）求披露当期利润的主要构成及（jí）相应来源。正是因为有（yǒu）了信息（xī）披露，才使得（dé）公司利（lì）润的透明度得到极（jí）大提升，保障了相关利益者的权（quán）益，使他们（men）可（kě）以更为清（qīng）楚地（dì）了解上市公司的利润（rùn）明细，对公司的经营状况进（jìn）行基本评估（gū），降低投资风险。因此（cǐ），提高利润透明度的（de）好处主（zhǔ）要体现在以下两方面：一是帮助相（xiàng）关（guān）利益者降低投资（zī）风险（xiǎn），避免资金受损。二是方便对公司进行监管。

3.提升盈余管理空（kōng）间

       目前，债务重组标准允（yǔn）许把由于债务重组（zǔ）所导（dǎo）致的利（lì）润计算进（jìn）当期（qī）损（sǔn）益，不少上市公（gōng）司（sī）利用这（zhè）一点来（lái）提高公司当期的利润（rùn），这也（yě）为盈余管理带来了一定（dìng）空（kōng）间（jiān）。此次变更（gèng）将导致一些（xiē）上市公（gōng）司通过债务重组确认重组收益，从而达到粉（fěn）饰财务（wù）报表（biǎo）的目的。

三、上市公司债务重（chóng）组问题

       完（wán）善债务重组指南的目的就是化解公司的债务（wù）问题，并且这是能够兼（jiān）顾（gù）债务人（rén）与债权人利（lì）益的途径，是（shì）一种两全其美的方式。但是（shì）在（zài）实际操（cāo）作（zuò）过（guò）程中，往往（wǎng）会（huì）陷入两难境地。债（zhài）务（wù）重组已经成为调节债（zhài）务（wù）人与债权人利益（yì）的重要方（fāng）式，但（dàn）在上市公司债务重组（zǔ）的过程（chéng）中仍然（rán）存（cún）在（zài）一（yī）些问题。

1.使（shǐ）用（yòng）壳（ké）资源输血

       大（dà）部分上市（shì）公（gōng）司（sī）的债务重组都是使用壳资源，简（jiǎn）单来说就是通（tōng）过股权转让的方式（shì）吸引（yǐn）新的投资者进入（rù）壳公司，随后大股东会将自己的股份转进壳公司，以此达到（dào）改变（biàn）壳（ké）公（gōng）司财务现（xiàn）状的目的。但（dàn）是，这种转（zhuǎn）让（ràng）方（fāng）式（shì）只（zhī）是让公司的财报数据（jù）变得好看，对于销售渠（qú）道、销售方式、生产经营等（děng）实质性的影响因素没有改善，说明了公司未能实现其造血价值，而过去（qù）累积的债务并没有得到（dào）偿还（hái）。因此，这种方式虽（suī）然能（néng）让公（gōng）司从目前的（de）亏损状态转（zhuǎn）为（wéi）盈（yíng）利状态，但经过（guò）一两年经营，债务问题仍会加重（chóng）。

2.报（bào）告（gào）制度改革比重大，盈余管理现（xiàn）状严重（chóng）

       结构调整的（de）总目标（biāo）是优化（huà）资源配（pèi）置，谋求发展。在当前我国公（gōng）司债务重组中（zhōng），重组公司通过多种方式（shì）达到（dào）盈亏管理的目的，通（tōng）过（guò）虚（xū）假（jiǎ）重（chóng）组（zǔ）牟利。对财务报表进行粉饰，以此完成（chéng）借（jiè）壳或者（zhě）内（nèi）外关联（lián）炒作（zuò），最终通过二级市（shì）场获取（qǔ）巨额利润（rùn）。

3.存（cún）在大量的（de）关联（lián）方事务和协议传输（shū）

       控股股东使用关（guān）联交易、转移或者（zhě）挪用资金等一系列违法手（shǒu）段，造成上市公（gōng）司面临（lín）财（cái）务危机，给上市公司带来了难（nán）题。但只要（yào）上市公司因为债（zhài）务方面的问题（tí）面临（lín）退市的风险，大股东会快速利用壳公司进行资产置（zhì）换，或者（zhě）以（yǐ）债务补偿等方式来暂缓（huǎn）该公司遇到的（de）情（qíng）况，导致上市公司出现大量（liàng）的（de）盈余管理（lǐ）现象，这主要是因为上市公司与其控股的母公司存在紧（jǐn）密联系（xì）。在重组过（guò）程（chéng）中，以（yǐ）盈余管理为（wéi）目的的上市公司，大多是通过关联交（jiāo）易实（shí）现的（de）。

4.财务报表数据不（bú）真实

       在债（zhài）务重组的实际（jì）操（cāo）作过程中（zhōng），大部分债权人会做出退（tuì）让，这是因（yīn）为一般的资本价值远（yuǎn）远低（dī）于债务的（de）账面价值（zhí），当债务变为资本用以清偿债（zhài）务时，价值会被高估，导（dǎo）致财务报（bào）表数据不真（zhēn）实。而为（wéi）了眼前利（lì）益（yì），一些不良的上市公司（sī）会修（xiū）改财务数据（jù），在债务重（chóng）组的过程中（zhōng）就失去了信用，最终使（shǐ）得上市公司之（zhī）间无法产生良（liáng）性竞争、共同发展。

5.管理者违规问（wèn）题

       部分上市公司的监管机（jī）制（zhì）或多或少存在缺陷，一（yī）些管理者在债务（wù）重组的过程中借用债务重组的机会牟利，甚至在变卖债务资（zī）产时恶（è）意低估公司的资（zī）产（chǎn）价值，使得（dé）公司（sī）资产平白无故地流（liú）失（shī），对上市公（gōng）司的经营发展造成十分不利的（de）影响，同时还会影响社（shè）会经济的健康发展。

6.债务重（chóng）组的法（fǎ）律（lǜ）制度存在漏洞

       尽管我（wǒ）国制定了不少条（tiáo）例、法规来规（guī）范上市公司债务重组工作，但是（shì）这（zhè）些（xiē）并没有形（xíng）成一套完（wán）整的法律体（tǐ）系。部（bù）分债务人存在严重的财务问题，但是缺乏相应（yīng）的法律来评估。因此（cǐ）在实际操作（zuò）过程中，对于债务（wù）人的财务状况（kuàng）难（nán）以进行合理评估（gū），部分上市公司违规（guī）利用（yòng）债务重组（zǔ）来牟取私利（lì）。另外，因为对债务人（rén）的债务（wù）问题没有（yǒu）具体评判标准，使得（dé）监管执行力较弱。

四、上（shàng）市公司债务重组问题产生的原因分析

1.从经济学角度分析

       债务重（chóng）组会（huì）引发严重的道德风险和逆向选择问题。经营者可以通过申报虚假破产或亏损信息、债（zhài）务重组等方式获取利（lì）润，减少债务规模，从而减轻经营者的压力。因此，债务重组不（bú）能有效提高我国上市公司的治理水平，甚至还会产生负面影（yǐng）响。

       准确来说，债务重组（zǔ）是一个关（guān）乎道（dào）德（dé）准则的问（wèn）题，一是管理者是否（fǒu）选（xuǎn）择账面造假从（cóng）而牟（móu）取私利，二是债务重组只是解决燃眉之急的权（quán）宜策略。因为部分公（gōng）司（sī）存在坏账、积（jī）压资产，而（ér）这部分资产（chǎn）无法帮助公（gōng）司渡过难（nán）关，在（zài）债（zhài）务（wù）重组后的（de）一（yī）段时间（jiān），公司又（yòu）会变成原来的经（jīng）营状（zhuàng）态。因此，虽然（rán）债务重组可以缓解公（gōng）司的债务问题，但是从具体工作（zuò）来看，债务重组无法（fǎ）从根源上解决问题。

2.从会计原则角度分（fèn）析（xī）

       对于无法偿（cháng）还债务的上市公司，一旦全部或部分债务（wù）被注销，每股收益将大幅（fú）增加，新准则也将增强大股东注入优质（zhì）资产的积极性。新（xīn）的债务重（chóng）组准（zhǔn）则（zé）规定（dìng），债务重组收入应当计入当期损益。对（duì）于作为债（zhài）务人的上（shàng）市公司，新的债务重组（zǔ）准则意味（wèi）着一旦债权人（rén）让步，上（shàng）市公司（sī）将直接计入当期收益并计入损益表。债（zhài）务（wù）重组确实有可（kě）能增（zēng）加当期收益和每股收益。

       有人认为，一些关联（lián）方在勾销债务的同时（shí），如果表现良好（hǎo）也（yě）可（kě）以操（cāo）纵股（gǔ）价（jià），进（jìn）行内（nèi）幕交（jiāo）易。这是因为，首先，证券交易所要求扣除非经常（cháng）性损（sǔn）益后的净利润为正。上市公司债务重组的利润，包括实际会计（jì）业务中的营（yíng）业外收（shōu）入，属于非经常性损益，应在“摘帽减（jiǎn）星”时予以扣除。其次，大多（duō）数证券投资者的分析判（pàn）断能力和自我（wǒ）保护能力（lì）都有了很大提（tí）高，便于投资者从债务重组（zǔ）方（fāng）案中发现收益（yì），从而做出合理选择。在债务重（chóng）组（zǔ）的定义中，新准则明确规定只有当债务人（rén）遇到财（cái）务困难时，债务减免才能确认为债（zhài）务重组（zǔ）收入。

3.从（cóng）财务（wù）管（guǎn）理（lǐ）角度（dù）分析

       事实上（shàng），会计准则与盈余（yú）管理的关系（xì）是非常明确的，会计（jì）准则不是盈余管理的天然动机，但会计（jì）准则（zé）本质（zhì）上是盈余管理的（de）工具。会计准则限制了盈（yíng）余（yú）管理，但盈余管（guǎn）理也成为减少（shǎo）会（huì）计准则（zé）牵制的（de）手段。大部分的债务重组活动，债权人会（huì）适时做出一定让步，究（jiū）其原因还（hái）是账目上的价值（zhí）比资（zī）本的（de）价值高（gāo），在债务重组（zǔ）时，当债务转换（huàn）为一定的（de）资本用以还债，资本的（de）价值就会被高估（gū）。

五、上市（shì）公司债务重（chóng）组问题的解决（jué）对策

1. 建立有效（xiào）的破产机制，完善上市公司债务偿还机制

       偿债（zhài）担（dān）保机制主要包括预（yù）付款担保机制和（hé）担保后机制。预付款担保机制主要（yào）包括自动履约机制、信用配（pèi）给机制、债务期限与（yǔ）债务资金使用、抵押担保等。担保后机制主要包括自（zì）发和解、破产清算和重组。建立有（yǒu）效的破产机制是债务偿还机制有效运行的关键。一个有效的（de）破产机（jī）制可以达到惩罚经营者和债权（quán）人（rén）的双重目的（de）。由于（yú）国（guó）有股（gǔ）规模巨大，亏损公司很难通过破产机制退（tuì）出市场。在清（qīng）算过程（chéng）中，债权人无权（quán）干涉公司的（de）经营管理（lǐ）。

       此外，我国（guó）社会保障制度不完善也影响了（le）破（pò）产机制的建立（lì）和完善。我国（guó）在2006年8月颁布了《中华（huá）人民共和国企（qǐ）业破产法（fǎ）》，并于（yú）2007年6月1日实施，使得（dé）破（pò）产机制更（gèng）为合理有（yǒu）效。

2.依（yī）法明确债务（wù）重组的范（fàn）围及（jí）对（duì）象

       不是所有的债务公司都（dōu）可以（yǐ）进（jìn）行债务重组，这主要取决于债务人的偿（cháng）还（hái）能力（lì）。部分公司因某（mǒu）些（xiē）特殊原因出现暂时经济（jì）损失或（huò）财务困难，但经营质（zhì）量（liàng）较（jiào）好，行业发展前景（jǐng）良好。在外部的帮助下，这些公司可以走出困境，创造更美好的未来（lái），这些公司应（yīng）该是债务重组的主要（yào）目标。

3.完善公（gōng）司治理优化内部会计环（huán）境

       要尽快适应新准则，完善公司治理，优化资本结构，避（bì）免债（zhài）务危机。一般来说，公司债务危机的表现（xiàn）主要包括经（jīng）营业绩差、现金（jīn）创造能力弱、资产负债率高。对于大多数经营资产不佳的公司，只有通过债务（wù）重组，改善公（gōng）司的（de）财（cái）务（wù）结构（gòu），才能为（wéi）下一次资产（chǎn）重组创（chuàng）造条件，为公司弥补亏损提（tí）供可能（néng）。

       一家公司（sī）的最佳资本（běn）结构应该平衡债务价值最大化和金（jīn）融（róng）危机的成本，这就是所谓的权衡（héng）理论。公司应在正确认识融资风险的基础上，把握融资风险的防范措施，将资产（chǎn）负（fù）债率（lǜ）控制在合理范围内，使公司（sī）获（huò）得债务管理带（dài）来的财务杠杆收益（yì），降低风（fēng）险。为了让债务重组成为公司的发展机遇，需要制订完整有效（xiào）的重组计划。这不仅需（xū）要财务结（jié）构（gòu）的表（biǎo）面调整，还需（xū）要管（guǎn）理结构、治理结构和产权（quán）结（jié）构的（de）深刻变革。

4.完善会（huì）计（jì）管理（lǐ）机制

       想（xiǎng）要掌握上市公司的财务情况，通过财务（wù）报表即可（kě）得知（zhī），但是财（cái）务报表的真（zhēn）实性有待进一步确认。上市公司的发展与财务数据的（de）真实性有着千丝万缕的关系。一些上（shàng）市公司（sī）会要求会计人员修饰财（cái）务报表，通过这种（zhǒng）非法（fǎ）手段使财务报表数据更（gèng）好看（kàn）。尽管这（zhè）是公司（sī）管理层的（de）要（yào）求，但实（shí）际执行人（rén）依旧是会计人员，因此要加强会计（jì）人员管（guǎn）理（lǐ），对于违（wéi）反相关规定的会（huì）计人员（yuán）要（yào）从严处理。这样既能起到警示（shì）作用，又能加（jiā）强（qiáng）监（jiān）管（guǎn），也能够（gòu）建立健全（quán）会计体（tǐ）系。

5.完善监（jiān）督（dū）管（guǎn）理机制

       债务人可（kě）以通（tōng）过填写错误的财务报表，从（cóng）而在（zài）债务重（chóng）组过程中获利。因此，要想制止（zhǐ）这些违规行为（wéi），国家（jiā）必（bì）须（xū）成（chéng）立相关的监督机关进行监（jiān）督（dū）。一是能够提高财务（wù）管理水平。二是为（wéi）上市公司（sī）营造一个（gè）公平健康的市（shì）场环境（jìng），规范公（gōng）司纪（jì）律。三是增强投资方与上市公（gōng）司公司之（zhī）间（jiān）的信任，避（bì）免财产流失（shī）。上市（shì）公司应该主动、定时披（pī）露（lù）财（cái）务报表，让投资者能（néng）够在（zài）第（dì）一时（shí）间获取（qǔ）该公（gōng）司（sī）最新的信息。

6.完善相应法律法规

      债务重组要（yào）想（xiǎng）顺利（lì）实施，必须（xū）有完备（bèi）的法律制度保（bǎo）障。因（yīn）此（cǐ），有关部门（mén）应加强法制建设，进一步修（xiū）订和完善法律法规体系。

      首先，为（wéi）了避免一些上市公司的违规行为（wéi），有必要明（míng）确债务重组的对（duì）象、过程和范围。

      其（qí）次，结合我国上（shàng）市公司的现状，分析债务重组（zǔ）中遇到的（de）问题，借鉴国际（jì）上的成功经验和做法，制定出适合我国上市（shì）公司发展需求的债务（wù）重组法律法规体系。

      最后（hòu），要规范债权人与（yǔ）债务人之间的利益关系，防止（zhǐ）债权人与债务人之（zhī）间串通，损害其他投资者的合法（fǎ）权益。

六、结语

       本文通过对（duì）当（dāng）前我国上市（shì）公司债（zhài）务重组的（de）研究，针（zhēn）对使用空壳资（zī）源进行“输血”而不是（shì）“造血”这一问题，进行了深入阐述（shù）。然后，从经济学角度、会计原则角度（dù）及（jí）财务管（guǎn）理（lǐ）角度等方面进行了（le）相关分（fèn）析，针对问题（tí）提出了以（yǐ）下几点解（jiě）决对策：一是建立有效的破产（chǎn）机制，完善上市公司债务偿还机制；二是（shì）合理（lǐ）确定债（zhài）务（wù）重组的对象与范围；三是完善公司内部（bù）治理，优（yōu）化内部会计环境（jìng）；四是完善会（huì）计管理机制；五是完（wán）善（shàn）监督管理机制；六是修订与完善相应法律法规。希望能够促进上市公司债务重组工作规范化（huà）。