做实公司（sī）业绩，实现价值创造，是（shì）市值管（guǎn）理的核（hé）心

       公司（sī）的业绩是市值（zhí）管理（lǐ）的核心，亦是价值（zhí）创（chuàng）造过程，过程体现在（zài）公司日常经营活动，结果则体现在（zài）财务和业务数（shù）据中。公司（sī）经（jīng）营产生利润的高低直（zhí）接（jiē）决定着总资产报酬率ROA、净资（zī）产收益率ROE，影响着每股收益EPS、每股净资产BPS等变量（liàng）因素（sù），这些（xiē）衡量（liàng）盈利（lì）能力的基本指（zhǐ）标，客（kè）观上体现（xiàn）了（le）股票内在价值，主观上影响（xiǎng）着投资人的判（pàn）断预期。在同一行业内上市公司市（shì）盈率P/E、市净率P/B等估值水平大致接近的情况下，市值大小（xiǎo）与每股收益（yì）和每股（gǔ）净资产指标呈正相关。

 建议公司制定明确的发展战略规划，明晰战略定位、发展目标、实施（shī）路径及保障措施，为公司实现健康可持续发展提供有力的战略引（yǐn）领，推动（dòng）公司价值创造能力的不断提（tí）升，增强（qiáng）中小投资者对公（gōng）司良好（hǎo）发展预期（qī）的（de）信心，最终实（shí）现公司价（jià）值和股东利益的最大化。

开展资本运作，做好价值管理，是市（shì）值（zhí）管理的路径

       上市公司开展资本运作是通过（guò）商业模式和发展模式的重构，充（chōng）分（fèn）利用资本市场，推（tuī）动企业扩张，促使（shǐ）产业升级（jí）和盈（yíng）利（lì）能力提升。A股资本运作（zuò）的工具（jù）通常有以下几种，公（gōng）司可根据自身（shēn）需要在（zài）符合法律法规的（de）前提条（tiáo）件下择优选用（yòng）。

一是并购（gòu）重（chóng）组。

      上市（shì）公司的业绩是市（shì）值管理（lǐ）的核（hé）心，亦是价值创造过程，价值创（chuàng）造过程体现在（zài）公司日（rì）常经营活动中，结果则体现在上（shàng）市公司的财务和业务数据中。为使上市公司整体发展方向（xiàng）更加明确、发展路（lù）径（jìng）更加（jiā）清晰，建议上市公司着手制定更为明确的发（fā）展战略规划，明确上市公司（sī）作（zuò）为（wéi）资本市场参与（yǔ）主体的战略（luè）定位、发展目（mù）标、实施（shī）路径（jìng）及保障措（cuò）施，为上市公司（sī）实现健康可（kě）持续发展提供有（yǒu）力的战略引领，推动公司（sī）价值创造能（néng）力（lì）的不断（duàn）提升，增强中（zhōng）小（xiǎo）投资者对公司良好（hǎo）发展预（yù）期的信心，最终实现公司价（jià）值和股东（dōng）利益的最大化。

       并购重组（zǔ）是上市公司市值管（guǎn）理的重要手段之（zhī）一，已经成为上市公司成长（zhǎng）的核（hé）心战略路径之一，可（kě）以（yǐ）使得上市公司（sī）市场份额扩大（dà）和集中。并购重（chóng）组与上市公司价值通（tōng）常是正相（xiàng）关关系（xì），上市公司应根据战（zhàn）略定位和发展方向，寻找合适的内外部标的实施并购重组，提（tí）升上市公司的整（zhěng）体（tǐ）盈利能力（lì）和价（jià）值（zhí）创造能力。

       横向并购。通过并购（gòu）同（tóng）行业的（de）内外部优质资产，可以消除（chú）竞争对（duì）手，扩大市场（chǎng）份额，实现上市（shì）公司市场占有率的提升；同（tóng）时，可以发挥经营管理上的协（xié）同效应，迅速扩大生产经营规模，实现低成本扩张，节约共同费用（yòng），形成集约化经营，产生规模经济效益，共（gòng）同促进公司的业绩提（tí）升。

       纵向（xiàng）并购。通过（guò）并购上（shàng）下（xià）游产业链公司，可以纵向打通产业（yè）链，使生产、流通等环节密（mì）切配合，优势互补，缩短生（shēng）产周（zhōu）期，降低采购成本，减少（shǎo）流通费用，改善经济效益等（děng）；同时，通过对原料和（hé）销售渠道的控制，搭建自身（shēn）产业链，提高竞争能力，弥补产业链延伸过程中（zhōng）的竞争要素，提升上（shàng）市公司综合竞（jìng）争力和行（háng）业地位。

       多元化并（bìng）购。通（tōng）过并（bìng）购（gòu）与上市公司主营业务不相关的企业，可（kě）以帮（bāng）助上（shàng）市公（gōng）司跨入新的行业（yè），寻求新的利（lì）润（rùn）增长点；通（tōng）过多元化领域（yù）的投资，分散行业风险。

       战略性（xìng）并购。通（tōng）过并（bìng）购（gòu），可（kě）以（yǐ）帮助上市公司获得产业发展（zhǎn）的关键性资（zī）源和能力，使得上市公司在未来（lái）产业调整中取（qǔ）得先机（jī），具有较强的（de）战略性意（yì）义（yì）。

       资产注（zhù）入。并购内部（bù）优质资产，一方（fāng）面可（kě）以提升上（shàng）市公司资（zī）产（chǎn）质量（liàng）及增（zēng）长速度，提高集团的资产证券化率，加速整体上（shàng）市的进程，体现控股股东及实际控制人对上市公司未来（lái）发（fā）展的明（míng）确（què）规（guī）划和信心，对于提振市场信心有（yǒu）明显作用（yòng）；同（tóng）时，资产注入也可减少关联交易（yì）、优化公司治理（lǐ）、提高业务经（jīng）营（yíng）的透（tòu）明度，提升（shēng）上市公（gōng）司的（de）治理水平和管理效率。

优质资产（chǎn）的并购重组可以提升（shēng）上市公司的价（jià）值，上（shàng）市公司价值的提升（shēng）对降低并（bìng）购成本（běn）、开拓并购空（kōng）间具有不可忽视的作用，二（èr）者相互影（yǐng）响（xiǎng）、循环互（hù）动，共同促进上市公司业绩和市值的提升。

并购重组（zǔ）与市值管（guǎn）理相辅（fǔ）相成、循环互动，但（dàn）是上市公（gōng）司需要关注并购重组过（guò）程（chéng）中（zhōng）的操作要点，避免并购重组对公司（sī）的市值管理造成（chéng）负面影（yǐng）响。要点如（rú）下：

       一是并购方向应符合公（gōng）司的投（tóu）资故事逻（luó）辑。并购与投资故事都应该基于上（shàng）市公司的战略（luè）规（guī）划而展开，完备的投资故事有助于二级市场对（duì）上市公（gōng）司的投资价值解读与预期管理（lǐ），并购应对市场价值（zhí）解读预期起（qǐ）到验证作用，强化市场对投资成长路径与投（tóu）资价值（zhí）的认可（kě），避免无方向（xiàng）并购重组。

       二是市值工作与并购工作的（de）系统筹划（huá）。在市值管理推动（dòng）上市公司市值溢（yì）价的过程中，并购工作需有计划、有节奏的（de）推进，应提前（qián）筹划好（hǎo）市场周期研判、盈余管理规划等市值管理工作，避免造成在并购（gòu）的进程（chéng）中，市（shì）值（zhí）管理没有做好相（xiàng）应的支持工作，而在（zài）市值（zhí）管理的推进中，并购又无法为市值管理带来支（zhī）撑。

       三是做好信息披（pī）露（lù）与价值传（chuán）播工作。二级市场的价值解读与预期往往受市场情绪波动的（de）影（yǐng）响较大（dà），在并购工作的开展过（guò）程中，价值传播的深度与广度（dù）决定（dìng）了市场如何解读（dú）上（shàng）市（shì）公司的并购行为。上市公司应充分做好信息披（pī）露工作，积极（jí）引（yǐn）导投资者预期，管理价值解读口径，使得并（bìng）购工作能够服务于（yú）上市公（gōng）司常年市值管理工作（zuò）的推进，避免市场误读上（shàng）市公司的并购行为，对（duì）市值管理造（zào）成不利影响。

       四是关注（zhù）并购重组过程中的合（hé）法合（hé）规。避免“忽悠式重组（zǔ）”。并购重组过程较为复（fù）杂，涉及多部（bù）门的监管，需要重点关注（zhù）相（xiàng）关法律法规及（jí）部门（mén）规章制度，使得（dé）并（bìng）购（gòu）过程（chéng）合（hé）法合规（guī）。此外，随意停复牌、“忽悠式重（chóng）组（zǔ）”等（děng）行为不但会扰乱正常的市（shì）场秩序，还有内幕交易的风险，“忽（hū）悠（yōu）式（shì）重组”也是监（jiān）管层进行监管（guǎn）的重点。

二是不（bú）良资产剥离。

       很多上市公司面临（lín）主业（yè）不强或定（dìng）位不清晰的问题，这样的（de）上市公司原则上暂（zàn）时不具有投资价（jià）值，除非有（yǒu）确定性的（de）经营转型（xíng）和资（zī）产（chǎn）重组计（jì）划，否则不应享（xiǎng）受较高的（de）市值溢价。对于资产（chǎn）类别分（fèn）散（sàn）的（de）上（shàng）市公司，应尽早（zǎo）将（jiāng）非主业资产和低效（xiào）、亏损等不良（liáng）资产清理出去，以巩固或彻底转变主业，着力培养上（shàng）市公司未来的核心竞争力。

 上市公司（sī）可以通过资产重组（zǔ）剥（bāo）离非（fēi）主业资产及低（dī）效、亏损等不良资产，使得上（shàng）市公司（sī）集中资源用（yòng）于主营业务发（fā）展（zhǎn），突（tū）出主（zhǔ）营业务亮点（diǎn）。

 资源集中。通过业（yè）务剥离重组，可以帮（bāng）助上市公司（sī）清理非（fēi）主（zhǔ）业资产（chǎn）和低效、亏（kuī）损资产，减少上市公司出（chū）现资产错配的情（qíng）况，集中资源于（yú）主营业务，提高（gāo）资产（chǎn）的（de）经营效（xiào）率和资源的利用效率。

       突出主业。通过业务剥（bāo）离重组，有利于上市（shì）公司识别并处理（lǐ）边缘和低效业（yè）务，帮助上市公司（sī）确（què）定核（hé）心主业，突出主业亮点，为后（hòu）续资本运作提供方向，提升资本运作（zuò）的效率和经（jīng）营效（xiào）率。

       明（míng）晰投资故事。通过业务剥离重（chóng）组，有（yǒu）利于上市公司建立（lì）起有竞争力的主（zhǔ）营业务持续（xù）发（fā）展能力（lì），逐步（bù）转变为（wéi）主业清晰、发（fā）展（zhǎn）路径透明的专（zhuān）业化公司（sī），便于明晰公司的（de）投资故事，获得投资（zī）者对公司的广泛认可，利于资本市场对上市（shì）公司进行准确估值（zhí）。

三（sān）是业务拆分。

       业务拆分（fèn）指上市公司将其拥有的某（mǒu）一子公司的全部股份，按比例分（fèn）配给母（mǔ）公司的股（gǔ）东（dōng），从而（ér）在法律和组织（zhī）上将（jiāng）子公司的经营从母公（gōng）司的经营（yíng）中分离出去。通过这（zhè）种（zhǒng）资本运营方式，形成一个（gè）与母公司有着相同股东和股（gǔ）权（quán）结构的新公司。

    上市公司里若存（cún）在两种以上不同的业务，其业务风险、现（xiàn）金流状况不同（tóng），两个业务合并在一块（kuài）可（kě）能导致上市（shì）公司（sī）整体估值变低。而业务分拆（chāi），变成（chéng）两（liǎng）个公司以后，往往能够（gòu）达（dá）到（dào）“1+1大于（yú）2”的效果。由于（yú）分拆（chāi）上（shàng）市具有“一种资产、两次使用（yòng）”的效（xiào）果（guǒ），因此子（zǐ）公司的分拆上市通（tōng）常使（shǐ）得（dé）母公司获得（dé）资产（chǎn）溢价，上市公司的资产估值（zhí）也（yě）将随之提升，并继而促进上市公司的（de）融资（zī）能力。

四是再融资。

       再（zài）融资（zī）方式包括公开发行股票、非公开（kāi）发（fā）行股票（piào）、配股（gǔ）、可转（zhuǎn）债（zhài）、公司债、可交债等。上（shàng）市（shì）公司通过再融（róng）资（zī）方（fāng）式获（huò）取资金用（yòng）于（yú）发展前景较好的项目建（jiàn）设，可以（yǐ）向（xiàng）市场释放出公司业务具有良好发展前景的信号，一般（bān）情况下会提振市场信心，因此（cǐ）募投项（xiàng）目的选（xuǎn）择（zé）至关重要（yào）。一（yī）般在牛市情（qíng）形（xíng）下，实施再（zài）融资（zī）难度相对（duì）小，易（yì）于抓住相对适合的发行（háng）窗口（kǒu），有利于提升融（róng）资效率，降低融资成本。

       此外，上市公司可以通过（guò）再融资发（fā）行（háng）价格（gé）的设定向（xiàng）市（shì）场传（chuán）达出不同的（de）价值（zhí）预期信（xìn）号。例如（rú），上市公司发行可转债和上市公司股东发行（háng）可（kě）交债（zhài），投资（zī）人往（wǎng）往将（jiāng）初始转股（或换股（gǔ））价格视（shì）为大（dà）股东（或管理层（céng））对（duì）公司股价的预（yù）判，在设（shè）定初始转股（或换股（gǔ））价（jià）格时（shí），需要考（kǎo）虑（lǜ）大股（gǔ）东（dōng）、管理层对于公司股价的预期（qī）、减持意愿等因素，设（shè）定或高或（huò）低的（de）转股价（jià）格（gé）上市（shì）公司（sī）股东、管（guǎn）理层如果认为股价（jià）被低估或者（zhě）上市公司业绩未（wèi）来成长前（qián）景看好，可以设定较高的（de）溢价率水平，从（cóng）而稳定（dìng）投（tóu）资人情绪，避免股价（jià）较（jiào）大（dà）波（bō）动（dòng）。

五是股票回购。

       在管理层认为（wéi）上市公司股（gǔ）价被低估时，利用上市公司（sī）自有盈余现金对流（liú）通股进行回购（gòu），提（tí）高净资产收益率等财务指标，提振（zhèn）股价。此外，在（zài）公司不缺（quē）现（xiàn）金，也没有很好（hǎo）的投资项目时，对于（yú）投（tóu）资者（zhě）言，回购比分红（hóng）通（tōng）常在税务（wù）等（děng）方面更为（wéi）划算和便利。同（tóng）时，回购的（de）股权还可用于股（gǔ）权激（jī）励（lì）及（jí）员工持（chí）股计划（huá）等。目前（qián），监管层鼓励、支持上市（shì）公司进行（háng）股份回购用于维护公（gōng）司价值。

实施（shī）股权激励，充分调动管理层（céng）积（jī）极性

       上市公司（sī）可以本公司股（gǔ）票为标的，对（duì）其董事、高级管理（lǐ）人员及其他员工进行长期性激励，激励方式有股票期权、限制性（xìng）股票、股（gǔ）票增（zēng）值权等传统（tǒng）股权激励方（fāng）式，也（yě）可实（shí）行（háng）员工持股计划。股权激（jī）励和员工持股计划可（kě）以改善公司治理结构，建（jiàn）立和完善员工与所有者的（de）利益（yì）共享机制，提高经营层和团队的积极性和（hé）主动性，有利于提升公司业绩，从（cóng）而对（duì）市（shì）值增加起到积（jī）极（jí）的作（zuò）用。

 截至目前，先后共有几百家（jiā）上市公司公布了股（gǔ）权激励方（fāng）案。从激励方式（shì）来看，超过（guò）50%的（de）公司采（cǎi）用了授予股票期权的模式，超（chāo）过40%的公司（sī）采用了授（shòu）予限制性股票的模式，有（yǒu）少（shǎo）数公司采用了股（gǔ）票增（zēng）值权的模式。

采取（qǔ）灵活的股（gǔ）权管（guǎn）理措施（shī），实现股权收（shōu）益最大（dà）化

 具体股权管理方案制定，需对公（gōng）司（sī）的估值水平（píng）、市场表（biǎo）现等作出正确判断和预测，制定（dìng）增减持（chí）综合操作策略，以期达（dá）到市值增长的目的。

一是股份减（jiǎn）持。

       当上市公（gōng）司（sī）股（gǔ）价被明显（xiǎn）高（gāo）估、股市在高位进入（rù）大幅震荡（dàng）状态或（huò）公司（sī）发展（zhǎn）前景并（bìng）不乐观等时，适时减持是规避风险的理（lǐ）性行为（wéi）。

       一般减持主要（yào）通过二级市场，主要（yào）包（bāo）括（kuò）如下方式：

       二级市场直接减持。适合（hé）有现金需求或对未来股价不看（kàn）好（hǎo），持有的股权已经解禁（jìn）（或部分解禁），希望通过（guò）二级（jí）市场回笼资金的（de）股东。需考虑（lǜ）关（guān）键问题包括（kuò）减（jiǎn）持价格、减持时（shí）间（jiān）、减持数（shù）量以（yǐ）及对公司股价影响等。

       大宗（zōng）交易减持。适合（hé）希望一（yī）次性减持大笔股权，但（dàn）又担心会对二（èr）级（jí）市场股价造成较大冲击的股东（dōng）。需考虑关（guān）键问题（tí）包括减持价格、交（jiāo）易对（duì）象（xiàng）、减持数量以及对公司股价影响等（děng）。

       股票换购ETF基金，市值（zhí）管理新模式（shì）。EFT基金，即交易型开放式（shì）指数基金，是一种特殊（shū）形式（shì）的开放式证券（quàn）投资基金，以追（zhuī）踪某一特定股票指数走势为投资（zī）目标，是被动管理型基金，通常采用一篮子（zǐ）股票进行申购赎（shú）回基金（jīn）份额，同（tóng）时ETF基金在证券交易所上市（shì）交易，因此（cǐ）通（tōng）常又被称为交易（yì）所交易基金。

       ETF基金有三种认购方式，分别是网上现金认（rèn）购、网下现金认（rèn）购和（hé）网下股票认购。其中，比较特殊（shū）的（de）是（shì）网下股票认购，该种（zhǒng）方（fāng）式是指不用现金购买，而是用ETF的成分股去换购ETF基金，得到（dào）基金（jīn）份额的一种方式，一般也称（chēng）为“股票换（huàn）购”。

       在（zài）基金发（fā）行期，投资者可以用单只成分股票换购（gòu）ETF基金，股票价格（gé）不是（shì）用股票的现价来计算，而是以基金发售期最后一天（tiān）成（chéng）分股（gǔ）的收盘均（jun1）价来计算。通常，股（gǔ）票的现价和均价之（zhī）间往（wǎng）往（wǎng）存在差（chà）值，称为“现均（jun1）差（chà）”。如果投资者（zhě）以较低的现值买到股票，然后（hòu）以较高（gāo）的均价去（qù）换购，可以通过这一（yī）方式获取“现均（jun1）差”收益。

       目前，上市公（gōng）司大股东以持有的上（shàng）市公司股票来换购ETF基金（jīn）份额，上市公司股东换购ETF基（jī）金份（fèn）额的作用（yòng）有以下几（jǐ）个方面：

       一是降（jiàng）低股价波动风险，强化市值管（guǎn）理（lǐ）。ETF基金的交易（yì）不会导致（zhì）成分股在二级市场（chǎng）上（shàng）的直（zhí）接买（mǎi）卖，在增加股（gǔ）票（piào）流动性的同时（shí），可以避免对成分股的（de）价（jià）格造成较（jiào）大的冲击，降低（dī）股价波动（dòng）风（fēng）险（xiǎn）。

       二是优化（huà）资产配置，实现股权结构多元化，改善资金流动性。上（shàng）市公（gōng）司股（gǔ）东换购ETF基金（jīn），未来可以赎回（huí）ETF基金，获得一篮子股票组合，优化资（zī）产配置，实现股权（quán）机构（gòu）的（de）多元化（huà）；同（tóng）时可以在ETF基（jī）金交易中改善（shàn）资金的流动性。

       三（sān）是（shì）新增间接减（jiǎn）持方式（shì），弱化对市场的冲击。上市公司股东换购ETF基（jī）金，未来的处理方式有两种（zhǒng），一（yī）种是在二级（jí）市场卖出（chū）ETF基金获得（dé）资金，相当于委婉的变相减持上市公（gōng）司股票，可以使得大股东（dōng）在不带来股票抛售（shòu）的情形下实现适度减持，出售ETF基金也（yě）可以弱化发布减持公告对股（gǔ）价的（de）冲击；另一种方式是赎回ETF基金，在实现（xiàn）股权结构多元化的情（qíng）况下（xià），减少对现行股价的影（yǐng）响。

二是股份增持。

       上市公司（sī）控股股东或大股东可（kě）通过二级市（shì）场购买公司股份或认购上市公司新（xīn）增发股份等方式（shì），实现对上市（shì）公司的（de）增（zēng）持。当（dāng）资本（běn）市场长（zhǎng）期低（dī）迷、公司股价（jià）明（míng）显低于公司（sī）价（jià）值（zhí）时，上市公司大股东或控股（gǔ）股东可适时（shí）进行（háng）股份增（zēng）持。大股东增持上市公司股份，是一（yī）种有效（xiào）的价值经营手段， 是有利于稳（wěn）定投资（zī）者信心，引（yǐn）导价值投资理念；有（yǒu）利于稳护股票价格稳定，进而促进（jìn）证券市场（chǎng）的稳定发展；

有（yǒu）利于价格发现，促使投资者（zhě）发现有价值（zhí）的投资品种，使企业稳定（dìng）健康（kāng）发（fā）展；有利（lì）于公司股票市值的稳定增长，甚至可（kě）能带动（dòng）证券市（shì）场整（zhěng）体（tǐ）市值的稳定增长（zhǎng）。

加强信息披露与投资（zī）者关系管理，主动传递公司价值，是市值管理的关键（jiàn）

       价值传（chuán）递是（shì）市值管理的重要方面，建立（lì）良好（hǎo）的投资者关系体系，营造（zào）积极、和谐（xié）的市值管理氛（fēn）围，有助（zhù）于促进公司市值最（zuì）真实（shí）地反映公司的内在（zài）价值（zhí）。

       一是（shì）健全依法、合（hé）规、高（gāo）质的信息披露（lù）体（tǐ）系。信息披露是投（tóu）资者了解公（gōng）司最（zuì）主要的途（tú）径。公司一方面制定（dìng）内部信息（xī）报告制（zhì）度，明确相关人员的披露职责和保密责任（rèn），做到信息（xī）流转畅通，口径把握准确，披露（lù）适时恰当，另一方面在坚持底线思维、确保信息披（pī）露依法合规的（de）基础上，顺应市场发展形势，适度增（zēng）加（jiā）自（zì）愿（yuàn）性（xìng）信息披露，充分发挥信息披露的“扩音器”作（zuò）用。

       二（èr）是建立专（zhuān）业的投资者沟（gōu）通团队，加强投资者关（guān）系管理。投资者（zhě）关系管理是上（shàng）市公司市值管理的重（chóng）要内容，对上（shàng）市公司（sī）在（zài）资本市场实现合理（lǐ）估值、培育长期投资（zī）者、提升品牌形（xíng）象至关（guān）重要。建议公司建（jiàn）立层（céng）次清（qīng）晰、职责分明的投资者（zhě）沟通团队，提（tí）高沟通效率及专业性。