独（dú）董管理迈出关（guān）键一步。8月4日，中国（guó）证监会（huì）发布《上（shàng）市公司独立董事管理办法》（下称《独董办法》），对上市（shì）公司独立董（dǒng）事制度作（zuò）出优化。《独董办法》自2023年（nián）9月4日（rì）起施行，并设置一年过（guò）渡期。

《独董办（bàn）法》明确了独董的三重角色定位（wèi），即监督（dū）者（zhě）、咨询专家、决策者；进（jìn）一步点明了独董履职方式和履职重（chóng）点，要求独董原则上最多担（dān）任三家境内上（shàng）市公（gōng）司独立董事，每年现场工作时间不少于十五（wǔ）日，并应（yīng）重点关注上（shàng）市公（gōng）司与其控股（gǔ）股（gǔ）东、实际控制（zhì）人、董事、高级管理人员（yuán）之（zhī）间的潜在重大利益冲突事项，确保独董履职尽责。

要点（diǎn）速览

·上市公（gōng）司（sī）独立董事占董事会成员的比例不得低于三分（fèn）之一，且至少包括一名会计专业人（rén）士。

· 上市公司应当在董事（shì）会中设置审计（jì）委员会。审计委员会成员（yuán）应（yīng）当为不在上市公司担任高级（jí）管理人员的董事，其（qí）中独立董事应（yīng）当过半数，并由独立董事（shì）中（zhōng）会计专业人士担任召集人。

· 上市公司（sī）可以根据需（xū）要在董（dǒng）事会中设置提名、薪酬与考（kǎo）核、战略等专门（mén）委员会。提名（míng）委员（yuán）会、薪酬与考核（hé）委员会中（zhōng）独立董事应当过半数并担任召集人（rén）。

· 细化独立性判断标准，八种情形下不得（dé）担（dān）任（rèn）独立（lì）董事。

· 独立（lì）董事原则上最多在（zài）三家境内上市公司担（dān）任独立董事。

· 证（zhèng）券交（jiāo）易（yì）所依照规定对独立董事候（hòu）选人的有关材料进行审（shěn）查，审慎判断独立董事候选人（rén）是否符合任（rèn）职资格并有权提出异议。

· 上市（shì）公司股东（dōng）大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；鼓励（lì）上市公司实（shí）行差额选举；中小股东表决情况（kuàng）应当（dāng）单独计票并披露（lù）。

· 独立董事连续（xù）任职不得超过六年。

· 中国上市公司协会负责上（shàng）市（shì）公司独立董事信息库建设和管理工（gōng）作；上市公司可以从独立（lì）董事信息库选聘独立董事。

· 独立董事每年在（zài）上市公司的现场工（gōng）作时（shí）间应当不少于十五日。

· 上（shàng）市公司应当承担独（dú）立董事聘请专业机（jī）构及行使其他职权时所需的费（fèi）用。

· 上市公司可（kě）以建立（lì）独立董事责任保险制度。

· 上市公司应当给予独立董事（shì）与（yǔ）其承担的（de）职责相适应的津贴。津（jīn）贴的标（biāo）准应（yīng）当由董事会制订（dìng）方案，股东大会审议通过，并在（zài）上（shàng）市公司年度报告中进行（háng）披露（lù）。

· 除津贴（tiē）外，独立董事不得从（cóng）上市（shì）公司及其主要（yào）股东（dōng）、实际控制人或者有利害关系的单（dān）位和人员取得其他利益。

独立董事应（yīng）发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三重（chóng）作用

独立董（dǒng）事是（shì）指不在上市公司担（dān）任除董事外的其他职（zhí）务（wù），并（bìng）与其所（suǒ）受聘（pìn）的上市公司及其主要股东、实际控制（zhì）人不存在直接或者间接利（lì）害关系，或者（zhě）其他（tā）可（kě）能（néng）影响其（qí）进（jìn）行独立客观判断关系的董事。

根（gēn）据《独董办法》，独立董事应当在董事会中发挥（huī）参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事占董事（shì）会成员的（de）比（bǐ）例（lì）不得低于三分之一；上市公司（sī）应当在董事会中设置审计委员（yuán）会，其中独（dú）立董事应（yīng）当（dāng）过（guò）半数；上市（shì）公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事（shì）也应当过半数。

业内人士（shì）认为，咨询专（zhuān）家、监督（dū）者和决策（cè）者的“三重（chóng）身份”，既能为董事会提供多（duō）元化视（shì）角和专业支持，促进董（dǒng）事会科学合理决策（cè），也能对其他董事形成制衡，发挥监督作（zuò）用。

“独董是（shì）公司治理和决策的（de）专业人（rén）士，肩负（fù）咨询和监督公（gōng）司执行层的责任。”厦门大（dà）学金圆研究院院长、厦门大学中（zhōng）国资本市场研究中心主任（rèn）、厦门（mén）大学MBA教育中（zhōng）心主任屈文洲表示（shì），独董在（zài）公司管理（lǐ）层和股东（dōng）之间扮演了桥梁角色，既要关注公司经营方向（xiàng），也要体现独立性。这种职（zhí）责的（de）具体体（tǐ）现，在不同时候、不同情境（jìng）下有不同权重，但都不可（kě）或缺。

明确八种情形下不（bú）得担任（rèn）独董（dǒng）

《独董办法》从任职、持股、重大业务往来等方（fāng）面，细（xì）化了独立性（xìng）的判断标准，明确了八种（zhǒng）情形下不得担（dān）任（rèn）独董。比如，在上市公司或者其附属（shǔ）企业任职的人员及其（qí）配偶、父（fù）母、子女（nǚ）、主要社会关系等不（bú）得担任该上市公司的独立董事。

同时，《独董办法》还改善了选任制（zhì）度，从提名、资格审查、选举、持（chí）续管理、解聘等（děng）方面全链（liàn）条优化独（dú）立董事选任机制，建立提名回（huí）避机制、独立董（dǒng）事资格（gé）认（rèn）定制度等，并明（míng）确独（dú）立董事（shì）原则上最（zuì）多在三家境内上市（shì）公司担任独立董事的兼职要求。

“独（dú）立董事投入公司事务的时间和（hé）精力不（bú）足是（shì）影响其作用发挥（huī）的重要原因（yīn）。”业内人士（shì）表示，如果（guǒ）独立董事兼（jiān）职家（jiā）数超过三家，将难以保证在每家上市公司都有足（zú）够的时间和精（jīng）力履职。从实际情况看，截至（zhì）2022年底，近（jìn）八（bā）成独（dú）立董事兼职家数在三家（jiā）及（jí）以（yǐ）下。不超过三（sān）家的安排，符合现在的实际情况。

此外（wài），根据《独董办法》，上市公司董事会、监事（shì）会、单独或者合计（jì）持股百分之一以上（shàng）的股东可以提出独立董（dǒng）事候选人，但不得提名与其存在利害关系（xì）等情形的人员；上市公司设置提（tí）名委员会的，应（yīng）当对被提名人是否符合任（rèn）职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事（shì）应当实行累（lèi）积投票制。

股（gǔ）东大（dà）会选举前（qián），证券交易所应对独立董事（shì）候选人进行审查，审慎判（pàn）断其是否（fǒu）符合任（rèn）职资格（gé）并有（yǒu）权提出异（yì）议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大（dà）会选举。

全（quán）方（fāng）位明确独董（dǒng）履职要求

根据《独（dú）董办法》，独立董事应重点关注上市公（gōng）司与其控股股东（dōng）、实（shí）际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事（shì）项；可以独立聘请中介机构、向董事会提议（yì）召开临时股东大会、提议召开（kāi）董事（shì）会会议、征集股东权利、发表独立意见等。

《独董（dǒng）办法（fǎ）》明确了独立董事参与董事会（huì）会（huì）议的（de）具体要求。会前，独立董（dǒng）事可（kě）以与董事会秘书就拟审议事（shì）项进行沟通；会中，独立董事原则上应当（dāng）亲自出席会议；会后，独立董（dǒng）事应当持续关注（zhù）与潜在（zài）重大利益（yì）冲（chōng）突事项相（xiàng）关的（de）董事会会议执行情况等。

根据《独董（dǒng）办（bàn）法（fǎ）》，披露关联交易、变更或者（zhě）豁（huō）免（miǎn）承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当（dāng）由独立董事专门会议事前认可；披露（lù）财务报告及内（nèi）部（bù）控制评价报告、聘（pìn）用或者解聘会计师事（shì）务（wù）所、任（rèn）免财务（wù）负（fù）责人、会计政（zhèng）策、会（huì）计估计变更或（huò）者重大会计差错更正（zhèng）等（děng）四类（lèi）事项在提交（jiāo）董事会（huì）审议前应当由审计委员会事前认可；董事及高级管理（lǐ）人（rén）员的任免、薪酬（chóu）等事项（xiàng）应当由提名委员会、薪酬与考（kǎo）核委员会向董事会（huì）提出建议。

此外，《独董办法（fǎ）》要求（qiú）独（dú）立董事每（měi）年在上（shàng）市（shì）公司（sī）的现场工作时（shí）间不少于十五（wǔ）日，并应当制（zhì）作（zuò）工作记录等。

业（yè）内人士认（rèn）为，如果（guǒ）没有现场工作时间（jiān）要求，部分独董可能会长（zhǎng）期（qī）不去公（gōng）司现场，仅（jǐn）依（yī）赖于书面材料发（fā）表（biǎo）意（yì）见。目（mù）前设置现场工作时间不少于（yú）十五日，既不会对独立董（dǒng）事履职造成过重负担，又避（bì）免（miǎn）独董履（lǚ）职流于形（xíng）式。

健全独（dú）立董事履（lǚ）职受限救（jiù）济机（jī）制（zhì）

根据《独董办法（fǎ）》，上市公司应（yīng）当为独立董事（shì）履（lǚ）行职责提（tí）供必要的工作条件和人员支持。应（yīng）当向独立董事定期通报公司（sī）运营情况，提供资料，组织或者配合（hé）独立（lì）董事开展实（shí）地考察等工（gōng）作。

《独董（dǒng）办法》还健（jiàn）全了独立董事（shì）履职受限救济机制（zhì）。独立董事履职遭遇阻碍的（de），可以向董事会说明情况，要求董事（shì）、高（gāo）级管理人员等予以配合，并将相关情（qíng）况记入工作记录；仍不能消除阻碍（ài）的，可以（yǐ）向中国证监会和证券交易（yì）所报（bào）告。

此外，根据《独董办法（fǎ）》，上市公司应当给予独立（lì）董事与其承担的职（zhí）责相适应的津贴。津贴（tiē）的（de）标准应（yīng）当由董事会制订方案，股东大会审（shěn）议通过，并在上市公司年度报告中（zhōng）进（jìn）行披（pī）露。除津贴外（wài），独立董事不得从上市公司及（jí）其主要股东、实际控制人或（huò）者有利害关（guān）系的单位（wèi）和人员取得（dé）其他（tā）利益。

细化独立董事责任认定考虑（lǜ）因素及（jí）不予处罚情形

按照责权利（lì）匹（pǐ）配原则，《独董办法（fǎ）》从以下三（sān）个方（fāng）面，针对性细化独立董事责任认定考（kǎo）虑因素及（jí）不予（yǔ）处罚情形，体现过罚相当、精准追责：

一（yī）是明确处理处罚措施。上市公（gōng）司、独立董事及相关主体违反《独（dú）董办法》规（guī）定（dìng）的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给（gěi）予行（háng）政处罚。

二是明确独立董事责任认定标准。对独立董事（shì）的行政责任，可以（yǐ）结合其履职与（yǔ）相关违法违规行为之间的关联程度，兼（jiān）顾其董事地位和外部身份（fèn）特点（diǎn），综合独（dú）立董事在（zài）信息形成和相关（guān）决策过程中所起的作用、知情程度及知（zhī）情后的态度（dù）等因素认定。

三（sān）是（shì）明确独立董事行政处罚的免责事由。独立董事能够证明（míng）其已履行基本职（zhí）责（zé），且存在审议或者签署文（wén）件（jiàn）前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司（sī）等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法（fǎ）违规线索等（děng）情（qíng）形之（zhī）一的（de），可（kě）以依法不（bú）予处罚。

设置一年过渡期

《独董办法》还（hái）明（míng）确（què）了过（guò）渡期安排，对上（shàng）市（shì）公司董事会及专门委员会的设置、独立董（dǒng）事专门会议机制（zhì）、独立董事（shì）的（de）独（dú）立性、任（rèn）职条件、任职期限及兼（jiān）职家数（shù）等事项设置一（yī）年的过渡期。

过渡期内（nèi），上述事项与《独董（dǒng）办法》不一致的，应当逐（zhú）步调整至符合规定。

此外，《上市公司股（gǔ）权（quán）激励管理办法》《上市公司收购管理（lǐ）办法》《上市（shì）公司（sī）重大资产重组管（guǎn）理办法》等本（běn）办法（fǎ）施（shī）行（háng）前（qián）中国证（zhèng）监会发布的规章与本办（bàn）法的规定（dìng）不一致的（de），适用本办法（fǎ）。

据（jù）了解（jiě），下一步，中（zhōng）国证（zhèng）监会将指导证券交易所（suǒ）、中国上市公司协会建立健全独立董事（shì）资格认定、信（xìn）息库、履（lǚ）职（zhí）评价（jià）等配套机制（zhì），加大培训力度（dù），引导各类主体（tǐ）掌握改（gǎi）革（gé）新要求（qiú）。同时，持续（xù）强化上市公司（sī）独立董事监（jiān）管，督促和保障（zhàng）独立（lì）董事发挥应有作用。