一、引言

       上市公司的（de）快速发（fā）展必须有（yǒu）充（chōng）足的资金（jīn），但（dàn）负（fù）债过多容易导致破产（chǎn）。债务重组可以降低上市公司的（de）债务风险，也是解决（jué）各类债务问（wèn）题的基本方法（fǎ）。但在具体实施过程中，会（huì）出现公司（sī）转移资金、偷税漏（lòu）税等违规现象，造成资产流失。

       目前（qián），上（shàng）市公司（sī）债务主要表（biǎo）现在以下几个方面（miàn）：一是公（gōng）司债务遍（biàn）地（dì）都（dōu）是，且一直呈（chéng）现上涨（zhǎng）趋（qū）势，整体基数偏（piān）大。二是（shì）因为负债不断（duàn）增加，使（shǐ）得（dé）上（shàng）市公司要支付的利（lì）息倍增（zēng），但一些上（shàng）市公司的税前利润低于需要支付的利息。三是（shì）部（bù）分公司存（cún）有许多坏（huài）账。因此，债（zhài）务重组（zǔ）成了大（dà）多（duō）数上市公司解决现实问（wèn）题的重要手段，同时也可以利用债务重（chóng）组帮助公（gōng）司全面提升业绩。

二、债务重组标准对上市公司的影响

1.遏制了关联（lián）方通过债（zhài）务重组来（lái）控制（zhì）利润

       当（dāng）前，债务（wù）重组标准明（míng）确提出了债务人与债（zhài）权人必须进行相应的信（xìn）息披露。债（zhài）务人必（bì）须在（zài）财报的附录（lù）或者附注中，明确（què）标注（zhù）本次债务重组以何种方（fāng）式进行（háng）、债务重组的（de）总利润额（é）度、债权转股（gǔ）增加投资（zī）额、投（tóu）资占债务人股份（fèn）总额的（de）比（bǐ）例、债务重组中转让（ràng）的（de）非（fēi）现（xiàn）金资（zī）产的公允（yǔn）价值（zhí）等内容。当（dāng）前（qián），相关标准（zhǔn）旨在（zài）强化（huà）债务重组时（shí）的信息披露（lù），提高了整个（gè）重（chóng）组过程的透明（míng）度，从而避免人为操纵利润的行为。

2.提升（shēng）上（shàng）市（shì）公司利（lì）润的透明度

       目前，债务重组（zǔ）标准允（yǔn）许债务（wù）人与债权人（rén）把（bǎ）债务重组之（zhī）后（hòu）的损益计（jì）算进当期损益，要求披（pī）露当期（qī）利（lì）润的主要构（gòu）成及相应（yīng）来源。正（zhèng）是因为有了信息披露，才使得公司利润（rùn）的透明（míng）度得到极大提升，保障了（le）相关（guān）利益者的（de）权益，使他们可以更为清楚（chǔ）地了解（jiě）上市公司的利润明细，对公司的经营状况（kuàng）进行基本评估，降低投资风险。因此，提高利润（rùn）透明（míng）度的好处主（zhǔ）要体现在以下两方面：一是帮助相关利益者（zhě）降低投资风险，避免资（zī）金（jīn）受损。二是方便对公司（sī）进行（háng）监管。

3.提升（shēng）盈余管理空（kōng）间

       目（mù）前，债务重组（zǔ）标准允许把（bǎ）由于债务重组所导致的利润计算进当（dāng）期损益，不（bú）少上市公司利用（yòng）这一点来提（tí）高（gāo）公司当期（qī）的利润，这也为盈余（yú）管理带（dài）来了（le）一（yī）定空间。此（cǐ）次变更将导（dǎo）致一些上市公司通过债务重组确认重组（zǔ）收益，从而（ér）达到粉饰财务报表的目的（de）。

三、上市公（gōng）司（sī）债务（wù）重组问题

       完善债务（wù）重组指南的目（mù）的就是化解（jiě）公（gōng）司的（de）债务问题，并且这是能（néng）够兼顾债（zhài）务（wù）人与（yǔ）债（zhài）权（quán）人利（lì）益的途径，是一种两全其（qí）美的方式。但是在实际操（cāo）作过程（chéng）中，往往会陷入两难境地。债务重组已经成为调节债务人与债权（quán）人利益的重（chóng）要方式，但在（zài）上市公（gōng）司债务重（chóng）组的过程中仍然存在一些问（wèn）题。

1.使用壳资源输血

       大部分上市（shì）公司（sī）的债务（wù）重组都是使用壳资源，简单来说（shuō）就（jiù）是通过股权转让的方式吸引新（xīn）的（de）投资者进入壳（ké）公司，随后大（dà）股东会将（jiāng）自（zì）己的股份转进壳公司（sī），以此达到（dào）改变壳公司财（cái）务现状的目的。但是（shì），这种转让方式（shì）只是让公司的财报数据变得好看，对于销售渠（qú）道、销售方式、生产经营等实（shí）质性的影响（xiǎng）因（yīn）素没有改善，说明了公司未能实现（xiàn）其造（zào）血价值，而过去累积的债务并（bìng）没有得到偿还。因此（cǐ），这种方（fāng）式虽然能让（ràng）公司从目前的（de）亏（kuī）损状态转为盈利状态，但经过一（yī）两年经营，债务问题仍会加重（chóng）。

2.报告制度（dù）改革比重大，盈余管理（lǐ）现状（zhuàng）严重

       结构调整的总目标是优化资源（yuán）配置，谋求发（fā）展。在当前我国公司（sī）债（zhài）务（wù）重组（zǔ）中，重组公司通过多种方式达（dá）到盈（yíng）亏管理的目的，通（tōng）过虚假重组（zǔ）牟利。对财务报表进（jìn）行粉饰，以此完（wán）成借壳（ké）或者（zhě）内外关联炒作，最（zuì）终通过二级（jí）市（shì）场获取巨额利（lì）润。

3.存在大量的关联方事务和协议传输

       控（kòng）股股（gǔ）东使用关联交（jiāo）易（yì）、转移或者（zhě）挪用资金等一系列违（wéi）法手段，造成上市（shì）公司面临（lín）财务危机（jī），给上市公司带来了难题。但只要上市公司因为债（zhài）务方（fāng）面的问题面临退市的风险，大股东会快速利用壳公（gōng）司进行资产置换（huàn），或者以债务（wù）补（bǔ）偿等（děng）方式来暂缓该公（gōng）司（sī）遇到的情况（kuàng），导致上市（shì）公司出现大量的盈余管（guǎn）理（lǐ）现象，这（zhè）主要是因为上市公司与其（qí）控（kòng）股（gǔ）的（de）母公司（sī）存在紧密联系（xì）。在（zài）重组过（guò）程（chéng）中，以盈余管理为（wéi）目的的（de）上市公司，大多是通（tōng）过关联交易实现的。

4.财（cái）务报表数据不（bú）真实

       在（zài）债务重组（zǔ）的实际操（cāo）作（zuò）过程中，大部（bù）分（fèn）债权人会（huì）做出退让，这是因（yīn）为（wéi）一般（bān）的（de）资本价值远远（yuǎn）低于（yú）债务的账面价值，当债务（wù）变为资（zī）本用以清（qīng）偿债务时，价值会被高估（gū），导致财务报表数（shù）据不（bú）真实。而为了眼前利益（yì），一些不良的上市公司会修改财务数（shù）据，在债务重（chóng）组（zǔ）的过程中就失去了信用，最终使得上市公司之间无法产生良性（xìng）竞争、共同发展（zhǎn）。

5.管理者（zhě）违规问题

       部分上（shàng）市（shì）公司的监管机制或（huò）多（duō）或少存在（zài）缺（quē）陷，一些管理者在债务（wù）重（chóng）组（zǔ）的过程中借用债务重组（zǔ）的机会牟（móu）利，甚至在变（biàn）卖债务资（zī）产时恶意低估（gū）公司的（de）资（zī）产价值，使得（dé）公司资产平白无故（gù）地流失，对上市公司的经营发展造成十分不利的影响，同时还会影响社（shè）会经（jīng）济的（de）健康发展。

6.债务重组的法律制度存在漏洞

       尽管（guǎn）我国制定了（le）不少条例、法规来规范上（shàng）市公司（sī）债务重组工（gōng）作，但是（shì）这些并没有形成一套完整（zhěng）的法律（lǜ）体系。部（bù）分债务人存在严（yán）重（chóng）的（de）财务问题，但是缺（quē）乏相应的法律来评（píng）估（gū）。因（yīn）此在实际（jì）操作过程（chéng）中（zhōng），对（duì）于债务人的财务状况难以（yǐ）进（jìn）行合理评估，部分上市公司违（wéi）规利用债务（wù）重组来牟取私利（lì）。另外，因为对（duì）债务人（rén）的债务问题没（méi）有具体评判（pàn）标准，使得（dé）监（jiān）管执行（háng）力较（jiào）弱。

四、上市公司债务重组问题产生的原因（yīn）分析（xī）

1.从经济学（xué）角度分析

       债务重组（zǔ）会引（yǐn）发严重的道德风险和逆向选择问题。经营者可以（yǐ）通过（guò）申报（bào）虚假破产（chǎn）或亏损（sǔn）信息、债务重组等方式获取利润，减少债（zhài）务规模，从而减轻经营（yíng）者的压力。因此，债务重组（zǔ）不能有效提（tí）高我国上（shàng）市公司的治理水平，甚至（zhì）还会产生负面影响。

       准确来说，债务重组是（shì）一个关乎道德准则的问题，一是管理（lǐ）者是（shì）否选择账面造假从而牟（móu）取（qǔ）私利（lì），二是债（zhài）务重组只是（shì）解决（jué）燃眉之（zhī）急的权宜策略。因（yīn）为部分（fèn）公司存在坏（huài）账、积压（yā）资产，而这部分资产（chǎn）无法（fǎ）帮助公司渡（dù）过难关，在债（zhài）务重组后的一段时间（jiān），公司又（yòu）会变（biàn）成原来的经营状（zhuàng）态。因此，虽然债（zhài）务重组（zǔ）可（kě）以（yǐ）缓解公司的债务问题，但是从具体工作来看，债（zhài）务（wù）重组无法从根源上解决问题（tí）。

2.从会（huì）计原则角（jiǎo）度分析

       对于无法（fǎ）偿还债（zhài）务的（de）上市公司，一旦全部或（huò）部分债务被注销（xiāo），每股收益（yì）将大（dà）幅增（zēng）加（jiā），新准则也（yě）将增强大（dà）股东注入优质资产的积（jī）极性。新的（de）债务重组（zǔ）准则规定，债务重组收入应（yīng）当（dāng）计入（rù）当期（qī）损益。对于作为债务人的上市公司，新（xīn）的债务（wù）重组（zǔ）准（zhǔn）则（zé）意味着一旦债（zhài）权人让步，上（shàng）市公司将直接（jiē）计（jì）入当期收益并计入损益表。债（zhài）务重（chóng）组确（què）实有可能增加当期收（shōu）益和每股收益。

       有人认为，一些（xiē）关联方在勾销债务的（de）同时，如果表现（xiàn）良好也可以操纵股价，进行内幕交易（yì）。这是因为，首先，证券（quàn）交（jiāo）易所要（yào）求扣（kòu）除（chú）非经（jīng）常性损益（yì）后（hòu）的净（jìng）利润为正。上（shàng）市公（gōng）司债务重组的利润，包括实（shí）际会计业务中的营业外收（shōu）入，属于非经常（cháng）性（xìng）损益，应在“摘帽减星”时予以（yǐ）扣除。其次（cì），大多（duō）数（shù）证券（quàn）投资者的分（fèn）析（xī）判（pàn）断能力和自我（wǒ）保护能力都有（yǒu）了（le）很大提高，便于投资者从债务（wù）重组方（fāng）案中发现收益（yì），从而做（zuò）出合理选（xuǎn）择。在债务重组的（de）定义中，新准则（zé）明确规定只有当债务人遇（yù）到财（cái）务困难时，债（zhài）务减免才（cái）能确认为债（zhài）务重组收（shōu）入（rù）。

3.从财务（wù）管理（lǐ）角度（dù）分（fèn）析

       事实上，会（huì）计准则与盈余管（guǎn）理的（de）关（guān）系是（shì）非常（cháng）明（míng）确的（de），会计（jì）准（zhǔn）则不是盈（yíng）余管（guǎn）理的天然动机，但会计（jì）准则本质上是盈余管理的工具。会计准则限制了盈余管理，但盈余（yú）管理也成（chéng）为减少会计（jì）准则牵制的手段。大部分的债务重组活动（dòng），债权人会适时（shí）做（zuò）出一定让步，究其原因还（hái）是账目上的价值比资（zī）本的价值（zhí）高，在债务重（chóng）组时，当债务（wù）转换为一定的资（zī）本用以还（hái）债，资本的（de）价值（zhí）就会被高估。

五、上市公（gōng）司债务重组问题（tí）的解决对策

1. 建立（lì）有效（xiào）的破产机（jī）制，完善上市公司债务偿还机制（zhì）

       偿债担保机制（zhì）主要包括预付款担保机制（zhì）和担保后（hòu）机制。预付款担保机制主要（yào）包（bāo）括（kuò）自动履（lǚ）约机制（zhì）、信用配给机制、债务（wù）期限与债务资金使用（yòng）、抵（dǐ）押担保等（děng）。担保后机（jī）制主要包括自发和（hé）解（jiě）、破产（chǎn）清（qīng）算和（hé）重组。建立有效的（de）破产（chǎn）机制（zhì）是债务偿还机制有效（xiào）运行的关键。一个有效（xiào）的破产机制可以达到惩罚（fá）经（jīng）营者（zhě）和债权（quán）人的双重目的。由于（yú）国有股规模巨大，亏损公司很难通过破产（chǎn）机制退出（chū）市场。在清算过程中，债权人无权干涉公司的经营管理。

       此外，我国社会保障（zhàng）制度不（bú）完善也影响了破产机制的建（jiàn）立和完（wán）善。我国在2006年8月颁布了《中华人民共和国（guó）企业（yè）破产法》，并（bìng）于2007年6月1日实施（shī），使（shǐ）得破产机制更为合理有效。

2.依（yī）法明确债务重（chóng）组的范（fàn）围及对象

       不是所（suǒ）有的债务公司都可（kě）以进行债务（wù）重（chóng）组，这主要取决于债务人的偿还能力。部（bù）分公司因（yīn）某些特殊（shū）原因出现暂时经济损失或财（cái）务困（kùn）难，但（dàn）经营质量较好，行业发展（zhǎn）前（qián）景良好。在外部（bù）的（de）帮助下，这些公司可以走出困境，创造更美好的未来，这（zhè）些公司（sī）应该是债（zhài）务重组的主要目标。

3.完善公（gōng）司治理优（yōu）化内部会（huì）计环境

       要尽快适（shì）应新准则，完善公（gōng）司治理，优（yōu）化（huà）资本（běn）结构，避免债务危机。一般来说，公司（sī）债务危机的表现主要包括经营（yíng）业绩（jì）差、现（xiàn）金创造能力弱、资（zī）产负债率高。对于大多数经营资产不佳（jiā）的公司，只有（yǒu）通过债（zhài）务重组，改（gǎi）善公司（sī）的（de）财务结（jié）构，才能为下（xià）一次资（zī）产重组创造条件，为公司（sī）弥（mí）补亏（kuī）损提（tí）供（gòng）可能。

       一家公司的最佳（jiā）资本结构应该平衡（héng）债务价值最大化和（hé）金融（róng）危（wēi）机（jī）的成本，这就是所谓的（de）权衡理论。公司应（yīng）在正（zhèng）确（què）认（rèn）识融资风（fēng）险的基础（chǔ）上，把握融资风（fēng）险的防范措（cuò）施，将（jiāng）资产负（fù）债率控制在合理范围内，使公司获得债（zhài）务管理带来的财（cái）务杠（gàng）杆收益，降低风险（xiǎn）。为了让（ràng）债务重组成为公司的（de）发展机遇，需要制（zhì）订完整有（yǒu）效的重组计划（huá）。这不仅需要财务结（jié）构的表面调整（zhěng），还需要管理结构（gòu）、治理结构和产权结（jié）构的深刻变革。

4.完善会计（jì）管理机制（zhì）

       想（xiǎng）要（yào）掌握上市公司的财务情况，通过财（cái）务报表即可（kě）得知，但是财务报（bào）表（biǎo）的真实性有待（dài）进一步确（què）认（rèn）。上市公（gōng）司的发展与财务数据的真实性有着千丝万缕的关系。一些（xiē）上（shàng）市公司会要求会计人员修饰（shì）财务（wù）报表，通（tōng）过这种非法手（shǒu）段使财务报（bào）表数据更好看。尽管这是公司（sī）管理层的要求（qiú），但实际执（zhí）行人（rén）依旧是会（huì）计人员，因（yīn）此（cǐ）要加（jiā）强会计人（rén）员管理，对于违反相（xiàng）关规（guī）定的会计人员要（yào）从严处理。这样既（jì）能起到警示（shì）作用，又能加（jiā）强监管，也能够建立健全会计体系。

5.完善监（jiān）督管（guǎn）理机制（zhì）

       债务人可以（yǐ）通过填（tián）写错误的（de）财务报表，从而在债务重组过程中获利。因此，要想制止（zhǐ）这些（xiē）违（wéi）规行为（wéi），国家（jiā）必须成立相关的（de）监督机关进行（háng）监督。一是能够（gòu）提高财务管理水（shuǐ）平。二是为上市公司（sī）营造一个公平健康的市场环境，规范公（gōng）司纪律（lǜ）。三是（shì）增强投资方与上市公司公司之间（jiān）的信任，避免财产（chǎn）流失。上市公司应该（gāi）主动、定（dìng）时披露财务报（bào）表，让投资者能够在第（dì）一时间获取该公司最（zuì）新的（de）信息。

6.完善相应法律法规

      债务（wù）重组要想顺利实施，必须有完备的法律制（zhì）度保障。因此，有关部门应加强（qiáng）法制（zhì）建设，进一（yī）步修订和完善法律法规体系（xì）。

      首先，为了（le）避免一些上市公司的违规行为，有必（bì）要明确债务重（chóng）组的对象、过程和范围。

      其次，结合我国上市公司的（de）现状，分析债务（wù）重组中遇到的问题，借鉴国际（jì）上（shàng）的成功经验和做法，制定出适合我（wǒ）国（guó）上市（shì）公司（sī）发展需求（qiú）的债（zhài）务重组法律法规体系。

      最后，要规范（fàn）债权人与债（zhài）务人之间的利（lì）益关系，防（fáng）止债权人与债务人之间串通，损害其他投资者的合（hé）法权益。

六、结语

       本（běn）文通过对当前我国上市公司债务重组的研究，针对（duì）使用空壳资源进行（háng）“输（shū）血”而不是“造血”这（zhè）一（yī）问题，进行了深入阐述。然后，从经（jīng）济（jì）学（xué）角度、会计原则角度及财务管理角（jiǎo）度等（děng）方面进行了相（xiàng）关分析（xī），针（zhēn）对（duì）问题提出（chū）了以下几（jǐ）点解决对策：一（yī）是建（jiàn）立有效的破产（chǎn）机（jī）制，完（wán）善上市公司债务（wù）偿（cháng）还机制；二（èr）是合理（lǐ）确（què）定债务重组的对（duì）象与范围；三是完善公司内（nèi）部治理（lǐ），优化内部会计环（huán）境；四是完（wán）善会计管理机制；五是完善监督管理（lǐ）机制；六是修订与完善相应法（fǎ）律法规（guī）。希望能够促（cù）进上市公司债务（wù）重（chóng）组工作规范化。